Наследование доли в уставном капитале ООО

Общество с ограниченной ответственностью – одна из самых популярных форм ведения бизнеса. Смерть владельца дела порождает вопросы, связанные с передачей бизнеса в собственность. Если гражданин был единственным учредителем, то передается все предприятие одному или нескольким приемникам. Если было несколько собственников, то имеет место наследование части ООО.

Итак, в рамках материала разберем, как осуществляется переход доли в ООО по наследству, как осуществляется переоформление, нужно ли согласие других собственников. Также рассмотрим вариант распоряжения бизнесом в случае отсутствия наследников. Обо всем по порядку.

Общие положения

В вопросе передачи частей бизнеса по наследству следует обратиться к Гражданскому Кодексу РФ, а также ФЗ «Об ООО». Сразу стоит определить, что нормы закона актуальны, если они не противоречат ГК. Следовательно, Кодекс – приоритетный свод правил. В соответствии с этими законопроектами, наследниками могут стать:

• приемники законного/завещательного порядка;
• другие участники ООО;
• государство.

На заметку! Закон позволяет продавать, передавать по наследству части капитала ООО.

Устав – свод правил, положений относительно управления предприятием. В нем может быть предусмотрен порядок распоряжения активами на случай смерти одного из участников.

Как проходит наследование долей в ООО

В ФЗ № 14 об ООО, что от 02.02.1992 года, определяет порядок наследования. Процедура проходит при соблюдении всех условий, предусмотренных уставным капиталом, ГК и специализированного закона.

Варианты распоряжения долей ООО:

1. Переход к приемникам по наследству, место умершего занимает его приемник.
2. Запрет на переход прав на часть усопшего третьим лицам.
3. Наследование права без возможности управления.

Внимание! Наследование доли в уставном капитале предприятия может быть запрещено, только в ситуации, если соответствующее положение было предусмотрено Уставом.

Чаще всего первый вариант имеет место, когда приемник получает доступ ко всем активам умершего гражданина с возможностью управления. Если изначально было предусмотрено, что наследование доли запрещено, то часть имущества усопшего распределяется между другими собственниками.

Может иметь место и третий вариант, когда передача активов допускается, но с запретом управления. В таком положении приемник может владеть и распоряжаться активами на свое усмотрение, но принимать участие в управлении компании он не сможет. Такое ограничение должно быть изначально прописано в Уставе. В документе сразу определяют, какие конкретно операции запрещены.

Доверительное управление

В процедуре наследования части бизнеса оговорено, что если Уставом предусмотрено наследование, то должен быть договор о доверительном управлении (ДДУ). В этом соглашении указывается личность, которая уполномочена на выполнение конкретных действий.

Управленец по ДДУ должен выполнять все операции, которые необходимы для полноценной работы общества. Вот только право распоряжения за претендентом не закрепляется. Соглашение перестает действовать, когда оформление недвижимости в собственность состоялось, и претендент приступил к своим обязанностям или принято решение выплатить наследнику действительную стоимость части.

Доверительное управление помогает функционированию предприятия с ограниченной ответственностью, однако его используют только в период выполнения операций, необходимых для принятия наследства.

Наследовать без учета мнения совладельцев

Принять имущество или обязательственные права без согласования с другими участниками общества с ограниченной ответственностью, можно если:

• имеет место наследование бизнеса единственного учредителя ООО несколькими участникам;
• о необходимости получения согласия участников предприятия в случае смерти наследодателя не сказано в Уставе.

Наследовать по согласованию с другими совладельцами

В большинстве случае оформить часть бизнеса можно только после получения согласия других совладельцев. Такое требование должно быть прописано в уставных документах. Оно предполагает получение письменного согласия каждого участника. Для этого потенциальным приемником должно быть отправлено письменное прошение на адрес предприятия или домой совладельцу.

Письменно каждый участник должен дать ответ. Если имеет место положительное решение, то информация вносится в протокол общего собрания. Только, при условии, что есть согласие всех совладельцев, происходит оформление прав собственности. К новому приемнику они перейдет сразу, после внесения соответствующих изменений в Росреестр.

На заметку! Если есть письменный отказ, то этот документ приемник может использовать для защиты своих прав в суде.

Порядок наследования и принятия нового совладельца в состав ООО:

1. Обращение к нотариусу для получения свидетельства. Если есть завещание наследодателя, приемники будут приглашены по списку. Они должны написать заявление о вступлении в права на наследство и подтвердить нужными бумагами.
2. Оценки стоимости наследуемой доли. Для ее проведения нужно сотрудничать с компанией, имеющей лицензию на предоставление таких услуг. Результат оценочной процедуры – выдача отчета о стоимости части, что есть в собственности и приходится на уставной капитал.
3. Уплата госпошлины. При определении ее размера учитывается стоимость, заявленная в оценочном отчете. 0,3% от суммы платят близкие родственники. 0,6% придется платить всем, приемникам, что не находились в близком родстве с усопшим.
4. Принятие нового совладельца в состав предприятия. Действия необходимые для такого приема: собрание учредителей и внесение изменений в Устав общества на основании протокола собрания.
5. Регистрация доли. Обратиться нужно в Росреестр с пакетом подтверждающей документации.

Внимание! Нотариус выдает свидетельство спустя полгода после открытия процесса, но не раньше, чем будут оценочные документы.

Процедура наследования у нотариуса

С момента смерти наследодателя, стает возможной реализация прав приемников. Но для получения денег умершего родственника, другого имущества потребуется оформить свое право. Получение бизнеса по наследству пройдет не раньше, чем через полгода с момента открытия процесса.

Бумаги, которые нужно подать нотариусу:

• заявление о желании вступить в права;
• свидетельство о смерти умершего владельца;
• документы, подтверждающие родство (если очередной порядок наследования);
• паспорт;
• справка с места регистрации покойного;
• заверенные копии Устава;
• правоустанавливающие бумаги, которыми подтверждается право усопшего на часть в бизнесе;
• Реестр всех совладельцев;
• справка, подтверждающая все необходимые взносы усопшего;
• отчет о стоимости доли;
• квитанция об уплате госпошлины.

Внимание! Решение отказаться от наследства должно подтверждаться соответствующей бумагой. Для данного документа предусмотрена только письменная форма изложения.

Процедура регистрации доли через Росреестр

Окончательная процедура наследования доли организации — внесение изменений в Росреестр. Обращаться туда нужно, при наличии на руках нотариального свидетельства и согласия всех участников ООО. Нужно собрать такие бумаги:

• заявление приемника на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• нотариальное свидетельство;
• выписка из протокола собрания о том, что заявитель входит в число членов организации.

Внимание! Только после внесения изменений в Росреестр, наследник стает полноправным собственником наследуемой доли.

Наследовать при отказе участников на отчуждение

В ситуации, когда один или несколько совладельцев против отчуждения доли, приемнику нужно заявить свое право на возмещение своей части капитала ООО. Если наследник не согласен с предложенной ему ценой, он может обратиться в суд. Во избежание таких разбирательств собирается общее собрание. На нем могут быть приняты решения относительно:

• показателей бухотчётности;
• формы возмещения.

Внимание! Компенсацию стоимости части ООО выплачивают на основании протокола собрания всех совладельцев.

Актуальные вопросы и ответы

• Вопрос: Если был только один владелец ООО. Кто будет владеть предприятием после его смерти?
  Ответ: ООО в случае смерти единого владельца перейдет в собственность наследников. В случае из отсутствия оно перейдет государству.
• Вопрос: Если управляющий компании назначен в договоре доверительного управления, но в завещании права управления передают третьему человеку. Кто будет управлять полгода, пока приемник не вступит в права.
  Ответ: Если умерший в завещании определил личность управляющего, то этот человек и будет иметь право управления. В случае его отказа, будет призван кандидат по ДДУ.
• Вопрос: Если я откажусь от наследования доли в ООО, что будет с этим капиталом?
  Ответ: В такой ситуации, на основании вашего письменного отказа, другие участники организации смогут распределить между собой долю.